• 司提出的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有
  • 发布时间:2019-03-14 06:08 | 作者:admin1 | 来源:未知 | 浏览:
  •   本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      (一)程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任邱华伟先生担

      任公司总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。

      经审阅邱华伟先生个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情

      形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被执行人。

      经考察,邱华伟先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一)程序合法。董事会根据公司总裁的提名,已审议同意聘任林国龙先生为公司副

      总裁兼财务总监,聘任喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战鏖先生、王进元

      先生为公司副总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资

      格合法。经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管

      理人员的情形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是

      失信被执行人。经考察,林国龙先生、喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战

      鏖先生、王进元先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一) 程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任周辉女士担任

      公司董事会秘书,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法;(二) 任职资

      格合法。经审阅周辉女士的个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理

      人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被

      执行人。经考察,周辉女士具备董事会秘书所需的职业素质、专业知识及工作经验,并已

      取得董事会秘书资格证书。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述议案的表

      公司董事会审计委员会提议聘请安永为公司2018年度审计机构,公司董事会将召开

      2018年第六次会议审议该议案,并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章

      程》及相关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构,拥有会计事务所执业、H股审

      计、证券、期货等相关多项资质证书,并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企

      审计监督项目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列,

      现有中国注册会计师人数超过1000名。安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥

      有医药行业业务经验,且负责过5家以上国内上市公司的审计业务,符合公司制度的要求。

      本次预支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,符合华润三九的实际情况,有利

      于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本预支付方案由董事会薪酬与考

      核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》

      和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决

      程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018 年第六次会议

      公司按照财政部新发布及修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更,本

      次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市监管要求,不存在损害公司及股东,特别是

      中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。综

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

      题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

      〔2005〕120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股

      东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现发表意见如下:

      截至2018年6月30日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与2

      家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      除上述情况外,公司无其他对外担保情况。公司严格按照56号文和120号文的要求控制上

      市公司对外担保风险,执行法定及《公司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资

      子公司授信额度并提供担保是为了加强公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行

      承兑汇票的开立,公司通过票据池业务可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次

      额度切分的均为公司全资子公司,整体业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得王春城先生的同意后,

      提名其为公司第七届董事会董事候选人,提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决

      程序合法。(二)任职资格合法。经审阅上述董事候选人的履历,我们认为公司董事候

      选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现有《公司法》

      规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

      所惩戒,且不是失信被执行人。经考察,王春城先生符合担任上市公司董事的任职资格,

      同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上,我们同意公司董事会2018年第八次会

      议对该议案的表决结果,同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

      本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,参考了医药行业市场薪酬水平,

      符合华润三九的实际情况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

      本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策

      程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转

      让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强资产的流

      动性,增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介

      机构评估的资产公允价值为基础确定,交易符合诚实信用和公平公正的原则,通过公开挂

      牌的方式确定受让方,并以竞价的方式确定交易价格,定价公允、合理,符合相关法律、

      法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018

      同意2018年度审计费用的议案提交董事会审议。独立董事认为:经公司董事会2018

      年第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请安永华明会计师事务所(特

      殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计及内部控制审计机构。股东大会授权公司董事

      会决定2018年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于2018年度审计费用议

      案》后,公司董事会将召开2018年第十一次会议审议该议案,公司董事会审议本次审计费

      用的程序符合相关法律、法规。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时

      间,按照相关审计业务收费标准,确定2018年度审计费用,客观公允合理,不存在损害公

      司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意将该议案提交公司董事会2018年

      本次会计政策变更是依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格

      式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,符合财政部的

      相关规定及上市监管要求,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在

      损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序

      符合相关法律、法规。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对以上议案的表决

      (1)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;

      (2)公司在保证流动性和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度投资低风险的投资理财

      产品及结构性存款产品,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期

      理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东实现更多的

      投资回报,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意公司董

      (一)程序合法。董事会已审议同意聘任王雁飞先生、郭霆先生任公司助理总裁,聘

      任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。王雁飞先生、

      郭霆先生均未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高

      级管理人员均不存在关联关系,经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》等相

      关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形,均未受过中国证监会及其

      他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是失信被执行人。经考察,王雁飞先生、郭

      霆先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专

      业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对上述议案的表决

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、

      采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司

      有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公

      平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十

      16、关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的关联交易的独立意见

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展

      无追索权应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务,有助于拓宽公司融资渠道,

      有效降低公司应收账款规模,盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产,加快资金周

      转,提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对

      本次企业年金方案的制定结合公司实际情况,为保障和提高员工退休后的待遇水平,

      调动员工的劳动积极性,建立人才长效激励机制,增强企业的凝聚力,有利于公司健康持

      续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次企业年金方案由董事会薪酬与考核委员

      会审核,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事

      会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合

      法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上

      2018年,作为公司独立董事,本人认真学习了有关法律法规和文件,知悉独立董事的

      职责和作用,注重提高履职能力,保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资

      料进行研究,并认真听取公司的情况介绍;根据公司提供的相关资料和情况介绍,以及了

      在2018年度履行独立董事职责的过程中,没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

      2019年,本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定,继续本着

      诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,认真履行独立董事的义

      务,不断健全专门委员会的运作机制,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中

      本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      (一)程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任邱华伟先生担

      任公司总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。

      经审阅邱华伟先生个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情

      形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被执行人。

      经考察,邱华伟先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一)程序合法。董事会根据公司总裁的提名,已审议同意聘任林国龙先生为公司副

      总裁兼财务总监,聘任喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战鏖先生、王进元

      先生为公司副总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资

      格合法。经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管

      理人员的情形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是

      失信被执行人。经考察,林国龙先生、喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战

      鏖先生、王进元先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一) 程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任周辉女士担任

      公司董事会秘书,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法;(二) 任职资

      格合法。经审阅周辉女士的个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理

      人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被

      执行人。经考察,周辉女士具备董事会秘书所需的职业素质、专业知识及工作经验,并已

      取得董事会秘书资格证书。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述议案的表

      公司董事会审计委员会提议聘请安永为公司2018年度审计机构,公司董事会将召开

      2018年第六次会议审议该议案,并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章

      程》及相关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构,拥有会计事务所执业、H股审

      计、证券、期货等相关多项资质证书,并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企

      审计监督项目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列,

      现有中国注册会计师人数超过1000名。安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥

      有医药行业业务经验,且负责过5家以上国内上市公司的审计业务,符合公司制度的要求。

      本次预支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,符合华润三九的实际情况,有利

      于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本预支付方案由董事会薪酬与考

      核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》

      和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决

      程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018 年第六次会议

      公司按照财政部新发布及修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更,本

      次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市监管要求,不存在损害公司及股东,特别是

      中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。综

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

      题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

      〔2005〕120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股

      东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现发表意见如下:

      截至2018年6月30日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与2

      家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      除上述情况外,公司无其他对外担保情况。公司严格按照56号文和120号文的要求控制上

      市公司对外担保风险,执行法定及《公司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资

      子公司授信额度并提供担保是为了加强公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行

      承兑汇票的开立,公司通过票据池业务可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次

      额度切分的均为公司全资子公司,整体业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得王春城先生的同意后,

      提名其为公司第七届董事会董事候选人,提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决

      程序合法。(二)任职资格合法。经审阅上述董事候选人的履历,我们认为公司董事候

      选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现有《公司法》

      规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

      所惩戒,且不是失信被执行人。经考察,王春城先生符合担任上市公司董事的任职资格,

      同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上,我们同意公司董事会2018年第八次会

      议对该议案的表决结果,同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

      本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,参考了医药行业市场薪酬水平,

      符合华润三九的实际情况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

      本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策

      程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转

      让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强资产的流

      动性,增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介

      机构评估的资产公允价值为基础确定,交易符合诚实信用和公平公正的原则,通过公开挂

      牌的方式确定受让方,并以竞价的方式确定交易价格,定价公允、合理,符合相关法律、

      法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018

      同意2018年度审计费用的议案提交董事会审议。独立董事认为:经公司董事会2018

      年第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请安永华明会计师事务所(特

      殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计及内部控制审计机构。股东大会授权公司董事

      会决定2018年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于2018年度审计费用议

      案》后,公司董事会将召开2018年第十一次会议审议该议案,公司董事会审议本次审计费

      用的程序符合相关法律、法规。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时

      间,按照相关审计业务收费标准,确定2018年度审计费用,客观公允合理,不存在损害公

      司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意将该议案提交公司董事会2018年

      本次会计政策变更是依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格

      式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,符合财政部的

      相关规定及上市监管要求,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在

      损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序

      符合相关法律、法规。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对以上议案的表决

      (1)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;

      (2)公司在保证流动性和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度投资低风险的投资理财

      产品及结构性存款产品,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期

      理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东实现更多的

      投资回报,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意公司董

      (一)程序合法。董事会已审议同意聘任王雁飞先生、郭霆先生任公司助理总裁,聘

      任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。王雁飞先生、

      郭霆先生均未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高

      级管理人员均不存在关联关系,经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》等相

      关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形,均未受过中国证监会及其

      他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是失信被执行人。经考察,王雁飞先生、郭

      霆先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专

      业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对上述议案的表决

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、

      采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司

      有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公

      平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十

      16、关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的关联交易的独立意见

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展

      无追索权应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务,有助于拓宽公司融资渠道,

      有效降低公司应收账款规模,盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产,加快资金周

      转,提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对

      本次企业年金方案的制定结合公司实际情况,为保障和提高员工退休后的待遇水平,

      调动员工的劳动积极性,建立人才长效激励机制,增强企业的凝聚力,有利于公司健康持

      续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次企业年金方案由董事会薪酬与考核委员

      会审核,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事

      会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合

      法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上

      2018年,作为公司独立董事,本人认真学习了有关法律法规和文件,知悉独立董事的

      职责和作用,注重提高履职能力,保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资

      料进行研究,并认真听取公司的情况介绍;根据公司提供的相关资料和情况介绍,以及了

      在2018年度履行独立董事职责的过程中,没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

      2019年,本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定,继续本着

      诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,认真履行独立董事的义

      务,不断健全专门委员会的运作机制,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中

      本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      (一)程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任邱华伟先生担

      任公司总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。

      经审阅邱华伟先生个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情

      形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被执行人。

      经考察,邱华伟先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一)程序合法。董事会根据公司总裁的提名,已审议同意聘任林国龙先生为公司副

      总裁兼财务总监,聘任喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战鏖先生、王进元

      先生为公司副总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资

      格合法。经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管

      理人员的情形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是

      失信被执行人。经考察,林国龙先生、喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战

      鏖先生、王进元先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一) 程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任周辉女士担任

      公司董事会秘书,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法;(二) 任职资

      格合法。经审阅周辉女士的个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理

      人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被

      执行人。经考察,周辉女士具备董事会秘书所需的职业素质、专业知识及工作经验,并已

      取得董事会秘书资格证书。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述议案的表

      公司董事会审计委员会提议聘请安永为公司2018年度审计机构,公司董事会将召开

      2018年第六次会议审议该议案,并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章

      程》及相关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构,拥有会计事务所执业、H股审

      计、证券、期货等相关多项资质证书,并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企

      审计监督项目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列,

      现有中国注册会计师人数超过1000名。安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥

      有医药行业业务经验,且负责过5家以上国内上市公司的审计业务,符合公司制度的要求。

      本次预支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,符合华润三九的实际情况,有利

      于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本预支付方案由董事会薪酬与考

      核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》

      和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决

      程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018 年第六次会议

      公司按照财政部新发布及修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更,本

      次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市监管要求,不存在损害公司及股东,特别是

      中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。综

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

      题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

      〔2005〕120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股

      东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现发表意见如下:

      截至2018年6月30日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与2

      家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      除上述情况外,公司无其他对外担保情况。公司严格按照56号文和120号文的要求控制上

      市公司对外担保风险,执行法定及《公司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资

      子公司授信额度并提供担保是为了加强公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行

      承兑汇票的开立,公司通过票据池业务可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次

      额度切分的均为公司全资子公司,整体业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得王春城先生的同意后,

      提名其为公司第七届董事会董事候选人,提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决

      程序合法。(二)任职资格合法。经审阅上述董事候选人的履历,我们认为公司董事候

      选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现有《公司法》

      规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

      所惩戒,且不是失信被执行人。经考察,王春城先生符合担任上市公司董事的任职资格,

      同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上,我们同意公司董事会2018年第八次会

      议对该议案的表决结果,同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

      本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,参考了医药行业市场薪酬水平,

      符合华润三九的实际情况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

      本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策

      程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转

      让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强资产的流

      动性,增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介

      机构评估的资产公允价值为基础确定,交易符合诚实信用和公平公正的原则,通过公开挂

      牌的方式确定受让方,并以竞价的方式确定交易价格,定价公允、合理,符合相关法律、

      法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018

      同意2018年度审计费用的议案提交董事会审议。独立董事认为:经公司董事会2018

      年第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请安永华明会计师事务所(特

      殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计及内部控制审计机构。股东大会授权公司董事

      会决定2018年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于2018年度审计费用议

      案》后,公司董事会将召开2018年第十一次会议审议该议案,公司董事会审议本次审计费

      用的程序符合相关法律、法规。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时

      间,按照相关审计业务收费标准,确定2018年度审计费用,客观公允合理,不存在损害公

      司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意将该议案提交公司董事会2018年

      本次会计政策变更是依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格

      式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,符合财政部的

      相关规定及上市监管要求,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在

      损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序

      符合相关法律、法规。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对以上议案的表决

      (1)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;

      (2)公司在保证流动性和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度投资低风险的投资理财

      产品及结构性存款产品,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期

      理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东实现更多的

      投资回报,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意公司董

      (一)程序合法。董事会已审议同意聘任王雁飞先生、郭霆先生任公司助理总裁,聘

      任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。王雁飞先生、

      郭霆先生均未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高

      级管理人员均不存在关联关系,经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》等相

      关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形,均未受过中国证监会及其

      他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是失信被执行人。经考察,王雁飞先生、郭

      霆先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专

      业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对上述议案的表决

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、

      采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司

      有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公

      平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十

      16、关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的关联交易的独立意见

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展

      无追索权应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务,有助于拓宽公司融资渠道,

      有效降低公司应收账款规模,盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产,加快资金周

      转,提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对

      本次企业年金方案的制定结合公司实际情况,为保障和提高员工退休后的待遇水平,

      调动员工的劳动积极性,建立人才长效激励机制,增强企业的凝聚力,有利于公司健康持

      续发展,bet36体育投注不存在损害公司及股东利益的情形。本次企业年金方案由董事会薪酬与考核委员

      会审核,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事

      会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合

      法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上

      2018年,作为公司独立董事,本人认真学习了有关法律法规和文件,知悉独立董事的

      职责和作用,注重提高履职能力,保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资

      料进行研究,并认真听取公司的情况介绍;根据公司提供的相关资料和情况介绍,以及了

      在2018年度履行独立董事职责的过程中,没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

      2019年,本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定,继续本着

      诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,认真履行独立董事的义

      务,不断健全专门委员会的运作机制,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中

      本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      (一)程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任邱华伟先生担

      任公司总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。

      经审阅邱华伟先生个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情

      形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被执行人。

      经考察,邱华伟先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一)程序合法。董事会根据公司总裁的提名,已审议同意聘任林国龙先生为公司副

      总裁兼财务总监,聘任喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战鏖先生、王进元

      先生为公司副总裁,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资

      格合法。经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管

      理人员的情形,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是

      失信被执行人。经考察,林国龙先生、喻明先生、谈英先生、周辉女士、麦毅先生、杨战

      鏖先生、王进元先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的

      职业素质、专业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述

      (一) 程序合法。董事会根据公司董事长的提名,已审议同意继续聘任周辉女士担任

      公司董事会秘书,聘任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法;(二) 任职资

      格合法。经审阅周辉女士的个人履历,未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理

      人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且不是失信被

      执行人。经考察,周辉女士具备董事会秘书所需的职业素质、专业知识及工作经验,并已

      取得董事会秘书资格证书。综上,我们同意公司董事会2018年第五次会议对上述议案的表

      公司董事会审计委员会提议聘请安永为公司2018年度审计机构,公司董事会将召开

      2018年第六次会议审议该议案,并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章

      程》及相关法规的规定。安永是大型专业会计中介服务机构,拥有会计事务所执业、H股审

      计、证券、期货等相关多项资质证书,并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企

      审计监督项目。安永在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列,

      现有中国注册会计师人数超过1000名。安永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥

      有医药行业业务经验,且负责过5家以上国内上市公司的审计业务,符合公司制度的要求。

      本次预支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,符合华润三九的实际情况,有利

      于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本预支付方案由董事会薪酬与考

      核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》

      和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决

      程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018 年第六次会议

      公司按照财政部新发布及修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更,本

      次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市监管要求,不存在损害公司及股东,特别是

      中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。综

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

      题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

      〔2005〕120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股

      东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查,现发表意见如下:

      截至2018年6月30日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与2

      家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      除上述情况外,公司无其他对外担保情况。公司严格按照56号文和120号文的要求控制上

      市公司对外担保风险,执行法定及《公司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资

      子公司授信额度并提供担保是为了加强公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行

      承兑汇票的开立,公司通过票据池业务可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次

      额度切分的均为公司全资子公司,整体业务风险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得王春城先生的同意后,

      提名其为公司第七届董事会董事候选人,提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决

      程序合法。(二)任职资格合法。经审阅上述董事候选人的履历,我们认为公司董事候

      选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现有《公司法》

      规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

      所惩戒,且不是失信被执行人。经考察,王春城先生符合担任上市公司董事的任职资格,

      同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上,我们同意公司董事会2018年第八次会

      议对该议案的表决结果,同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。

      本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定,参考了医药行业市场薪酬水平,

      符合华润三九的实际情况,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

      本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定,报董事会审议通过后方可实施,决策

      程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上,我

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。公司挂牌转

      让三九医院有利于华润三九进一步清晰战略定位,集中资源发展主营业务,增强资产的流

      动性,增强公司的持续发展能力。本次挂牌底价以经具有证券、期货相关业务资格的中介

      机构评估的资产公允价值为基础确定,交易符合诚实信用和公平公正的原则,通过公开挂

      牌的方式确定受让方,并以竞价的方式确定交易价格,定价公允、合理,符合相关法律、

      法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018

      同意2018年度审计费用的议案提交董事会审议。独立董事认为:经公司董事会2018

      年第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请安永华明会计师事务所(特

      殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计及内部控制审计机构。股东大会授权公司董事

      会决定2018年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于2018年度审计费用议

      案》后,公司董事会将召开2018年第十一次会议审议该议案,公司董事会审议本次审计费

      用的程序符合相关法律、法规。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时

      间,按照相关审计业务收费标准,确定2018年度审计费用,客观公允合理,不存在损害公

      司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意将该议案提交公司董事会2018年

      本次会计政策变更是依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格

      式的通知》(财会[2018]15号)的要求,对公司财务报表格式进行相应变更,符合财政部的

      相关规定及上市监管要求,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在

      损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序

      符合相关法律、法规。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对以上议案的表决

      (1)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;

      (2)公司在保证流动性和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度投资低风险的投资理财

      产品及结构性存款产品,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期

      理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东实现更多的

      投资回报,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意公司董

      (一)程序合法。董事会已审议同意聘任王雁飞先生、郭霆先生任公司助理总裁,聘

      任程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。(二)任职资格合法。王雁飞先生、

      郭霆先生均未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高

      级管理人员均不存在关联关系,经审阅前述人员的个人履历,均未发现有《公司法》等相

      关法律、法规和规定要求的不得担任公司高级管理人员的情形,均未受过中国证监会及其

      他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,且均不是失信被执行人。经考察,王雁飞先生、郭

      霆先生具备公司高级管理人员任职资格,具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专

      业知识以及工作经验。综上,我们同意公司董事会2018年第十一次会议对上述议案的表决

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、

      采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司

      有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公

      平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十

      16、关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的关联交易的独立意见

      公司独立董事已发表意见,同意将该关联交易提交董事会审议。独立董事对本关联交

      易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。

      由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展

      无追索权应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务,有助于拓宽公司融资渠道,

      有效降低公司应收账款规模,盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产,加快资金周

      转,提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对

      本次企业年金方案的制定结合公司实际情况,为保障和提高员工退休后的待遇水平,

      调动员工的劳动积极性,建立人才长效激励机制,增强企业的凝聚力,有利于公司健康持

      续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次企业年金方案由董事会薪酬与考核委员

      会审核,报董事会审议通过后方可实施,决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事

      会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合

      法律法规和《公司章程》的要求。综上,我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上

      2018年,作为公司独立董事,本人认真学习了有关法律法规和文件,知悉独立董事的

      职责和作用,注重提高履职能力,保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资

      料进行研究,并认真听取公司的情况介绍;根据公司提供的相关资料和情况介绍,以及了

      在2018年度履行独立董事职责的过程中,没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

      2019年,本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定,继续本着

      诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,认真履行独立董事的义

      务,不断健全专门委员会的运作机制,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中

      本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易

      涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、采购产品是

      日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司有一定利润

      贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第一次会议对以

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

      的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕

      120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股东及其他

      截至2017年12月31日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与

      2家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      公司严格按照56号文和120号文的要求控制上市公司对外担保风险,执行法定及《公

      司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强

      公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行承兑汇票的开立,公司通过票据池业务

      可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次额度切分的均为公司全资子公司,整体

      经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司实现归属于上市公司

      公司提出的本年度利润分配预案为:只分配,不转增。即以公司2017年末总股本97,890

      万股为基数,每10股派送现金4.60元(含税),合计派送现金人民币450,294,000元。公

      司提出的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,充分考虑各类

      股东的利益,符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会2018年第二次会议对

      以上议案的表决结果,并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

      公司遵照有关法律法规和监管机构的要求,坚持以风险导向为原则,结合公司的经营

      公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定

      纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,上述业务和事项涵盖了公司经营

      管理的主要方面,不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,未发现公司

      存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

      公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,内部控制评价规范,评价

      结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的线年度日常关联交易议案的独立意见

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易

      涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、采购产品是

      日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司有一定利润

      贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。综上,我们同意公司董事会

      2018年第二次会议对以上议案的表决结果,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司、公司董事会在征得被提名人

      同意后,控股股东提名宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生为公司

      第七届董事会董事候选人,公司董事会提名邱华伟先生、周辉女士为公司第七届董事会董

      事候选人,公司董事会提名姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生为公司第七

      届董事会独立董事候选人,提名程序合法,董事会对该事项的审议、表决程序合法。

      (二)任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的履历,认为公司董事候选人任职资

      格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现存在《中华人民共和国公司

      法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,未发现其被中国证监会会确定为市

      场禁入者。经考察,宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生、邱华伟

      先生、周辉女士符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为公司第七届董事会董事候

      选人;姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生具备担任公司独立董事所需的职

      业素质、专业知识以及工作经验,具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

      指导意见》所要求的任职资格和独立性,同意提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

      综上,我们同意公司董事会2018年第三次会议对《关于董事会换届选举的议案》的表

      公司本次制定的第七届董事会独立董事的津贴方案,参考了上市公司独立董事津贴的

      市场水平,并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要而制定,津贴方案合理。

      董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司董事会

      2018年第三次会议对该议案的表决结果,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (一)程序合法。本次公司控股股东提出临时提案提名董事候选人的有关程序符合《公

      司法》和《公司章程》等有关规定,不存在损害股东和公司利益的情形。(二)任职资格合

      法。经审阅上述董事候选人的履历,认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事

      的要求,能够胜任董事职务,未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定

      的不得担任公司董事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。综上,我们同意

      提名郭巍女士为公司第七届董事会董事候选人,同意将相关提案提交2017年年度股东大会

      2018年,作为公司独立董事,本人认真学习了有关法律法规和文件,知悉独立董事的

      职责和作用,注重提高履职能力,保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资

      料进行研究,并认真听取公司的情况介绍;根据公司提供的相关资料和情况介绍,以及了

      在2018年度履行独立董事职责的过程中,没有发现公司有其他依据相关法律和规章的

      本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称:“华润三九”或“公司”)独立董事,2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强

      社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定,保

      持独立董事应有的独立性,勤勉尽责,为提升公司经营管理建言献策,独立公正地行使独

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易

      涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、采购产品是

      日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司有一定利润

      贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事会2018年第一次会议对以

      根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

      的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕

      120号)等相关规定,作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度,对控股股东及其他

      截至2017年12月31日,公司对子公司提供的担保额度为2.5亿元。该担保为公司与

      2家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用人,并为2家全资子公

      司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保;全资子公司的授信额度仅

      限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会2016年第九次会议审议通过并对外披露。

      公司严格按照56号文和120号文的要求控制上市公司对外担保风险,执行法定及《公

      司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强

      公司银行承兑汇票管理的需要,该额度仅用于银行承兑汇票的开立,公司通过票据池业务

      可实时监控子公司票据开立及流转情况,参与本次额度切分的均为公司全资子公司,整体

      经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司实现归属于上市公司

      公司提出的本年度利润分配预案为:只分配,不转增。即以公司2017年末总股本97,890

      万股为基数,每10股派送现金4.60元(含税),合计派送现金人民币450,294,000元。公

      司提出的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,充分考虑各类

      股东的利益,符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会2018年第二次会议对

      以上议案的表决结果,并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

      公司遵照有关法律法规和监管机构的要求,坚持以风险导向为原则,结合公司的经营

      公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定

      纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域,上述业务和事项涵盖了公司经营

      管理的主要方面,不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况,未发现公司

      存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

      公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,内部控制评价规范,评价

      结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的线年度日常关联交易议案的独立意见

      本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易

      涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、采购产品是

      日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经营活动,对本公司有一定利润

      贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符合诚实信用和公平公正的原

      则,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。综上,我们同意公司董事会

      2018年第二次会议对以上议案的表决结果,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (一)程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司、公司董事会在征得被提名人

      同意后,控股股东提名宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生为公司

      第七届董事会董事候选人,公司董事会提名邱华伟先生、周辉女士为公司第七届董事会董

      事候选人,公司董事会提名姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生为公司第七

      届董事会独立董事候选人,提名程序合法,董事会对该事项的审议、表决程序合法。

      (二)任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的履历,认为公司董事候选人任职资

      格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现存在《中华人民共和国公司

      法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,未发现其被中国证监会会确定为市

      场禁入者。经考察,宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生、邱华伟

      先生、周辉女士符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为公司第七届董事会董事候

      选人;姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生具备担任公司独立董事所需的职

      业素质、专业知识以及工作经验,具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

      指导意见》所要求的任职资格和独立性,同意提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

      综上,我们同意公司董事会2018年第三次会议对《关于董事会换届选举的议案》的表

      公司本次制定的第七届董事会独立董事的津贴方案,参考了上市公司独立董事津贴的

      市场水平,并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要而制定,津贴方案合理。

      董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司董事会

      2018年第三次会议对该议案的表决结果,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      (一)程序合法。本次公司控股股东提出临时提案提名董事候选人的有关程序符合《公

      司法》和《公司章程》等有关规。

  • 收藏 | 打印
  • 相关内容